3.1.4. Модель конвертации облигаций
Особый интерес для инвестора на фондовом рынке представляют конвертируемые облигации, которые могут быть обменены на обыкновенные акции. В этой связи обращающиеся на рынке ценных бумаг облигации разделяют на два вида: конвертируемые (с правом обмена на обыкновенные акции) и неконвертируемые (обычные облигации).
Обычные облигации (nonconvertible bonds) выпускаются без права их конверсии в акции или другие ценные бумаги. Владелец обычной облигации держит ее до срока погашения, получая доход, предусмотренный условиями выпуска облигаций. При необходимости он может продать облигации до срока погашения по рыночной цене, которая зависит от величины процентной ставки, накопленного купонного дохода, периода времени до срока погашения и других рыночных факторов, рассмотренных выше.
Конвертируемые облигации (convertible bonds) дают их владельцу право на получение обыкновенных акций в определенное время по установленной цене. Фирма выпускает конвертируемые облигации, чтобы быстрее реализовать облигационный выпуск и заинтересовать инвесторов в приобретении именно своих облигаций. В связи с тем что на фондовом рынке существует острая конкуренция среди эмитентов за финансовые ресурсы инвесторов, фирмы при выпуске ценных бумаг стремятся выбрать именно такие бумаги, условия обращения которых были бы наиболее привлекательны для инвесторов. Преимущества конвертируемых облигаций заключаются в том, что они обладают и свойствами облигаций, и свойствами обыкновенных акций. Поэтому их иногда называют гибридными ценными бумагами. Как облигация эта ценная бумага обеспечивает безопасность вложений и гарантирует возврат денежных средств с определенными при выпуске процентами. Конвертируемая облигация обладает также свойствами обыкновенных акций с точки зрения возрастания капитала. Эти облигации привлекают инвесторов, которые хотят приумножить свой капитал вследствие роста фирмы и в то же время обезопасить свои вложения. До тех пор, пока инвестор сохраняет эти облигации, они приносят ему фиксированный доход. Если владелец облигации видит, что фирма развивается успешно и соответственно растет курсовая стоимость акций, то он может реализовать свое право конверсии и обменять облигации на обыкновенные акции.
Цена конвертации
Право проведения конвертации, как правило, принадлежит инвесторам, которые приобрели облигацию в ходе первичного размещения или на вторичном фондовом рынке. Поэтому конверсия облигаций является привилегией инвесторов, которые, принимая решение о целесообразности ее проведения, должны учесть все рыночные факторы: цену конвертации, рыночную стоимость акций и стоимость акций, получаемых в результате конверсии, доходность вложений в конвертируемые облигации и в альтернативный сектор и др.
Выпуская конвертируемые облигации, компания в проспекте эмиссии определяет все параметры и условия облигационного займа, важнейшими из которых при принятии решения о целесообразности проведения конвертации являются следующие:
1. Коэффициент конвертации, т.е. число акций, которые получает инвестор при обмене одной облигации на акции.
2. Цена конвертации, т.е. цена приобретения одной акции в результате конверсии. Цена конвертации (Рк) определяется по
формуле:
Пример. Если компания продает инвесторам облигации по номиналу 1 тыс. руб., каждую из которых можно обменять на 10 обыкновенных акций, то цена конвертации составляет 100 руб. Таким образом, инвестор при покупке облигации заранее знает цену, по которой ему будут переданы акции в случае конверсии. В нашем примере инвестору обмен облигации на акции выгоден в том случае, если рыночная цена обыкновенной акции превышает 100 руб. Если же рыночная цена обыкновенной акции ниже цены конверсии, то облигационеру не имеет смысла конвертировать облигацию в акции. В этом случае он безусловно предпочтет держать облигацию, получая фиксированный доход.
Условия конвертации могут меняться с течением времени. Обычно конвертационная цена остается неизменной в течение определенного периода, после чего она может повышаться. Например, облигация номиналом 1 тыс. руб. может иметь конвертационную цену в течение первых двух лет 100 руб., в течение следующих двух лет — 125 руб., в течение последующих лет — 200 руб. и т.д. Соответственно при конвертации одной облигации в первые два года инвестор получит 10 акций, в следующие два года — 8 акций, в последующие годы — 5 акций. С течением времени облигация конвертируется во все меньшее число акций, поэтому инвестору выгодна более ранняя конвертация, чтобы избежать обесценения капитала.
Динамика изменения рыночной цены акций и конвертационной цены, по которой инвестор производит обмен облигаций на обыкновенные акции, показана на рисунке 3.3.
Предположим, компания периодически повышает конвертационную цену. На первом этапе до точки А инвестору не имеет смысла конвертировать облигации, так как цена конвертации выше рыночной цены акций. В случае конвертации он на вложенный капитал получит меньшее количество акций, чем при их приобретении на рынке. Точка Л представляет собой точку равновесия, в которой конвертационная цена сравнялась с текущей ценой акций, и инвестору при прочих равных условиях безразлично — конвертировать облигации в акции или продать облигации, а на вырученные деньги купить на рынке дополнительные акции. При дальнейшем росте курсовой стоимости акций инвестору становится выгодным осуществить конвертацию облигаций. В течение периода Т, пока конвертационная цена ниже рыночной, обмен облигаций на акции предпочтителен по сравнению с покупкой акций на рынке. Точка В на графике показывает момент введения новой конвертационной цены на более высоком уровне, что существенным образом меняет ориентиры поведения инвестора. Ему опять приходится ожидать роста курсовой стоимости акций и достижения ею следующей точки равновесия.
Если условиями выпуска предусмотрено периодическое повышение конвертационной цены, то при росте курсовой стоимости акций точек равновесия может быть несколько. Заштрихованные участки на рисунке показывают дополнительный доход, который получает инвестор при конвертации облигаций в акции.
3. Ставка купонного дохода, выплачиваемого компанией по конвертируемой облигации. В связи с тем что конвертируемые облигации одновременно обладают и свойствами акций, и свойствами облигаций, этот вид облигаций может уменьшить стоимость обслуживания облигационного займа путем установления более низкого купонного процента, чем по обычным облигациям. Если по обычным облигациям выплачивается 15% годовых, то по конвертируемым может быть установлен доход в размере 12-13%. Разница в 2-3% — это цена, которую платит инвестор за возможность воспользоваться при благоприятных условиях правом конвертации облигаций в обыкновенные акции. Чем выше потенциал роста компании, тем на более низком уровне можно устанавливать купонную ставку по облигациям. Если потенциал роста отсутствует, то цена привилегии конвертации облигаций в акции ничего не стоит.
Кроме перечисленных параметров в проспекте эмиссии указываются и все другие условия, необходимые для выпуска облигаций (срок погашения облигаций, возможность досрочного выкупа облигаций и цена выкупа, цель выпуска облигаций, вид и стоимость обеспечения в случае выпуска закладных облигаций и т.д.).
В ряде случаев компании в проспекте эмиссии предусматривают пункт о вынужденной конверсии, т. е. конвертацию облигаций в акции компания производит вне зависимости от желания инвесторов. Предусматривая возможность вынужденной конверсии, компания оговаривает условия ее проведения. Обычно в качестве такого условия записывается положение о том, что конвертация производится в случае, если рыночная цена акций превысит определенный уровень и будет стабильно его превышать в течение нескольких дней. Пункт о вынужденной конверсии снижает привлекательность покупки конвертируемых облигаций для инвесторов. Принимая решение о приобретении облигаций с вынужденной конвертацией, необходимо сопоставить степень превышения рыночной цены акций, при которой проводится конверсия, над ценой конвертации.
Конвертационная стоимость и цена облигации
В связи с тем что конвертируемая облигация одновременно обладает свойствами и акций, и облигаций, данное обстоятельство существенным образом влияет на уровень цены облигации. Для определения динамики изменения уровня цены облигации рассчитывается конвертационная стоимость ценной бумаги (Sk), которая определяется по формуле:
Если рыночная цена обыкновенной акции составляет 80 руб., а коэффициент конвертации равен 10, то конвертационная стоимость будет равна 800 руб. (80 руб. х 10).
В момент выпуска конвертируемых облигаций в обращение их стоимость устанавливается на более высоком уровне, чем конвертационная. Если при эмиссии облигация продавалась по номиналу в 1 тыс. руб., то при рыночной цене обыкновенной акции, равной 80 руб., инвестору нет смысла проводить конвертацию, так как на вложенный капитал в 1 тыс. руб. он получит акций на сумму 800 руб.
В период, когда цена акций ниже, чем цена конверсии, конвертируемая облигация функционирует как обычная облигация, и ее цена зависит от ставки ссудного процента, надежности эмитента и других рыночных факторов.
Когда же рыночная цена акций приближается к цене конвертации, то цена облигации формируется под влиянием конвертационной стоимости. При этом цена облигации всегда будет превышать конвертационную стоимость на какую-то величину, называемую премией. Например, если рыночная цена акций составляет 100 руб., то при коэффициенте конвертации, равном 10, конвертационная стоимость облигации составит 1 тыс. руб. (100 руб. х 10). Реальная рыночная цена облигации превысит 1 тыс. руб. на сумму премии в размере 10-20%. Данная премия отражает двойное свойство конвертируемой облигации, и инвесторы согласны заплатить премию сверх конвертационной стоимости, чтобы сохранить двойное обеспечение.
В случае, когда рыночная цена акции превышает цену конверсии, цена облигации автоматически повышается. Если рыночная цена акции 120 руб., то при том же коэффициенте конвертации конвертационная стоимость составит 1,2 тыс. руб. Если инвестор приобрел облигацию по номиналу, заплатив 1 тыс. руб., то он может конвертировать ее, получить 10 акций, затем их реализовать по рыночной цене 120 руб. и иметь выручку в сумме 1,2 тыс. руб., из которых 200 руб. составят прибыль. В случае поступления предложения на продажу владелец облигации установит цену выше 1,2 тыс. руб. на сумму премии. Для быстро растущих компаний премия может быть и больше, так как у них есть существенный потенциал роста рыночной стоимости акций.
У стабильно развивающихся компаний премия составляет небольшую величину.
На рисунке 3.4 показана динамика изменения цены конвертируемой облигации и конвертационной стоимости исходя из следующих условий: номинал облигации составляет 1 тыс. руб.; коэффициент конвертации равен 10; рыночная стоимость 10 акций в начальный период (период размещения облигаций) составляет 700 руб.; ежегодно стоимость акций увеличивается на 10%; облигации реализуются по номиналу, и рыночная стоимость облигации без учета факторов, связанных с конвертацией, равна номинальной стоимости. При построении графика предусмотрено, что начисляемый по облигации фиксированный купонный
доход в размере 12% и дивиденд по акциям не капитализируются.
В течение первых двух лет цена облигации определяется только рыночными факторами и зависит от ставки процента по банковским вкладам, уровня риска, спроса и предложения, даты купонных выплат и т. п. В сформулированных выше условиях предусмотрено, что доходность по данной облигации совпадает со ставкой ссудного процента, а риск аналогичен. Поэтому цена, по которой облигация предлагается инвесторам, равна номинальной стоимости.
В дальнейшем по мере роста курсовой стоимости акций сокращается разрыв между конвертационной стоимостью и номиналом облигации. Так, через два года акция будет стоить 847 руб., т.е. разрыв между конвертационной и номинальной стоимостью сокращается до 18%. С этого периода времени цена облигации будет определяться уровнем конвертационной стоимости плюс премия в размере 10—20%. Через четыре года после выпуска облигаций при ежегодном росте стоимости акций на 10% конвертационная стоимость (SЈ) будет составлять:
Таким образом, стоимость акций, которые владелец может получить в обмен на облигацию, превышает цену приобретения, т. е. S% > Н. Начиная с этого момента инвестору выгодно осуществлять конвертацию облигаций. Однако в данный период инвесторы вряд ли будут совершать эту операцию, предпочитая иметь облигации, как более надежную ценную бумагу. При этом их рыночная цена растет пропорционально курсовой стоимости акций, т. е. инвестор полностью разделяет с компанией успехи роста и застрахован от неудач, с которыми может столкнуться компания.
В течение дальнейшего периода времени при росте курсовой стоимости акций цена облигаций соответственно будет возрастать. Для владельца конвертируемой облигации — это наиболее благоприятный период, так как он получает повышенный доход, состоящий из двух компонентов: купонного дохода и прироста курсовой стоимости акций.
Доход по конвертируемой облигации (Е) рассчитывается
Владелец конвертируемой облигации помимо того, что его инвестиции защищены более надежно, чем вложения в акции, извлекает и более высокий доход по сравнению с акционерами. Доход акционера также состоит из двух частей: дивиденда (d) и прироста курсовой стоимости акций (Р\ — PQ). Учитывая, что дивиденд по акциям с учетом коэффициента конвертации значительно ниже величины купонного дохода (d < С), разница представляет собой дополнительный доход владельца облигации. В этих условиях владелец облигации воздержится от конвертации и будет держать облигацию как можно дольше, с тем чтобы извлекать дополнительный доход по сравнению с акционерами.
Однако интересы владельцев облигаций расходятся с интересами компании, которая вынуждена нести дополнительные расходы, связанные с выплатой фиксированного купонного дохода, который выше, чем ставка дивиденда по акциям. Кроме того, компания может в определенный период времени не выплачивать дивиденда, тогда как. по облигациям она вынуждена нести постоянные расходы связанные с купонными выплатами. С этой точки зрения компания заинтересована в конвертации облигаций в акции, с тем чтобы уменьшить стоимость обслуживания привлекаемых финансовых ресурсов. Кроме того, у фирмы могут быть и другие побудительные мотивы проведения конвертации облигаций: необходимость улучшения структуры капитала, сокращения купонных выплат, выпуска нового облигационного займа и т. д. В связи с тем что существуют расхождения в интересах компании и владельцев конвертируемых облигаций, менеджеры фирмы должны найти способы, побуждающие инвесторов конвертировать облигации в акции. Наиболее широко используются следующие стимулы, подталкивающие инвесторов к конвертации облигаций.
Во-первых, фирма может установить более высокий дивиденд по обыкновенным акциям, чем по конвертируемым облигациям. Более высокая доходность по обыкновенным акциям может побудить владельцев облигаций провести их конвертацию. Однако этот метод побуждения для компании может быть достаточно дорогим, так как всем акционерам необходимо будет платить повышенные дивиденды, что может оказаться весьма обременительным для фирмы. При этом не все держатели конвертируемых облигаций могут соблазниться повышенным дивидендом, так как нет гарантий, что высокие дивиденды будут выплачиваться постоянно.
Во-вторых, компания может стимулировать обмен облигаций на акции путем установления ступенчатых конвертационных цен, которые повышаются с течением времени. Данный способ стимулирует инвесторов к более ранней конвертации. Однако ряд инвесторов предпочтет иметь облигации, как наиболее надежные бумаги, приносящие стабильный доход и имеющие приоритет при ликвидации компании по сравнению с обыкновенными акциями.
В-третьих, стимулирование конвертации может осуществляться путем включения механизма досрочного выкупа облигаций. В связи с тем что требование фирмы о предъявлении облигаций к выкупу является обязательным для их владельцев, компания за счет разницы в цене выкупа и конвертационной стоимости может создать условия, побуждающие инвесторов провести конвертацию. Для этого фирма должна установить цену выкупа существенно ниже конвертационной стоимости. Обычно эта разница составляет около 20%. Если инвестор не воспользуется правом конвертации, то облигации у него будут выкуплены и он понесет ощутимые потери.
На рисунке 3.4 показана ступенчатая линия Рь, отражающая цену выкупа облигации. В течение первых пяти лет владельцы облигаций защищены от досрочного погашения облигаций. По истечении пятилетнего срока в проспекте эмиссии предусмотрено право фирмы произвести досрочный выкуп облигаций.
По истечении 10 лет компания гасит облигации по номиналу с выплатой купонного дохода за последний год. Естественно, в этот момент премия за досрочный выпуск отсутствует.
По истечении пяти лет конвертационная стоимость облигации по рыночной цене акций составит 1127 руб., а цена выкупа — ИЗО руб., что не будет побуждать инвесторов к проведению конвертации. В данной ситуации инвестору практически безразлично либо провести конвертацию, либо предъявить облигации к выкупу. Если инвесторы не будут осуществлять конвертацию, то фирме придется изыскивать финансовые ресурсы, чтобы выкупить облигации. Для того чтобы инвесторы предпочли конвертацию выкупу, конвертационная стоимость должна превышать цену выкупа. В нашем примере у фирмы есть два пути достижения своей цели. Наиболее простой путь — это подождать, когда рыночная цена акций повысится до 120—130 руб. и конвертационная стоимость составит 1,2-1,3 тыс. руб. В этом случае инвестору конвертация более выгодна, чем выкуп. Однако здесь имеет место период ожидания, что не всегда устраивает фирму. Для того чтобы сократить время ожидания, компания может установить повышенный коэффициент конвертации, например равный 11. При рыночной цене акций 112,7 руб. конвертационная стоимость составит 1240 руб., что безусловно будет стимулировать процесс конвертации.
Рассмотрим на рисунке 3.4, как влияет фактор досрочного выкупа облигаций на их цену. Если бы компания в проспекте эмиссии не оговорила своего права на досрочное погашение облигаций, то их рыночная цена (Рк) постоянно бы превышала конвертационную стоимость на величину премии за двойное обеспечение. На рисунке это изображено пунктирной линией.
Если предусмотрена возможность досрочного выкупа облигаций и инвесторы знают, что компания всегда может воспользоваться этим правом по заранее известной цене, то рыночная цена облигации теряет премию за двойное обеспечение. В этом случае рыночная цена облигации совпадает с линией конвертационной стоимости (St). В рассматриваемом примере право выкупа облигаций возникает у компании по истечении пяти лет. Поэтому, начиная с четвертого года функционирования облигаций, происходит постепенное снижение премии за двойное обеспечение, а начиная с шестого года, когда вероятность погашения облигаций наиболее реальна, цена облигации определяется только конвертационной стоимостью.
При принятии решения о целесообразности проведения конвертации инвестору необходимо учитывать факторы, связанные с выплатой купонного дохода. В ряде случаев компании устанавливают правило, согласно которому фирма не выплачивает купонный доход, накопленный со дня последней выплаты до дня конвертации. В данной ситуации инвестору выгодна конвертация сразу же после получения купонного дохода.
Последствия конвертации
Проведение конвертации облигаций существенным образом отражается на финансовых показателях компании, что необходимо учитывать как инвесторам, так и самой фирме.
Выпуск конвертируемых облигаций можно рассматривать как отложенную эмиссию обыкновенных акций. Если инвесторы воспользуются правом конвертации, то на смену облигациям в обращение будут выпущены дополнительные обыкновенные акции, что приведет к изменению соотношения собственного и заемного капитала, появлению новых акционеров и т.д. Возможность конвертации облигаций в обыкновенные акции впоследствии может оказать существенное влияние на деятельность компании. Наиболее существенными факторами выпуска конвертируемых облигаций являются следующие.
Во-первых, свойством конвертации облигаций в обыкновенные акции могут воспользоваться агрессивные инвесторы для приобретения контрольного пакета. Скупка облигаций явно не указывает на намерения инвестора по формированию контрольного пакета. Вот почему этот процесс идет довольно спокойно. Когда инвестор воспользуется своим правом конвертации, то в результате он может стать владельцем большого числа обыкновенных акций. В ряде случаев инвесторы прибегают к такой тактике, так как данный способ приобретения контрольного пакета зачастую оказывается дешевле, чем прямая скупка акций.
Во-вторых, акционеры должны четко представлять себе, что с течением времени произойдет разводнение капитала, т. е. конвертируемые облигации будут обращены в акции, возрастет уставный капитал, появятся новые акционеры с правом голоса. Увеличение количества акций ведет к тому, что в расчете на одну акцию получается меньшая прибыль. Поэтому фирма, публикуя годовой отчет, должна показывать данные в двух разрезах: по реально выпущенным акциям и с учетом разводнения капитала после конвертации облигаций. Прибыль на одну акцию в случае конвертации облигаций может быть существенно ниже, чем прибыль в расчете на реально обращающееся число акций. В результате этого инвесторы, не удовлетворенные размером выплачиваемого дивиденда, могут выставить свои акции на продажу. За счет увеличения предложения возможно снижение курсовой стоимости акций.
Следует учитывать, что выпуск конвертируемых облигаций, которые обладают целым рядом преимуществ, выгоден эмитенту. Существенным преимуществом эмиссии конвертируемых облигаций является то, что фирма может обеспечить увеличение акционерного капитала при его меньшем разводнении по сравнению с традиционной эмиссией обыкновенных акций. Например, акционерный капитал фирмы составляет 1 млн. руб., а рыночная цена акций — 10 руб. Для того чтобы удвоить акционерный капитал, фирма должна выпустить 100 000 обыкновенных акций (1 млн. руб.: 10 руб.). На практике акций придется выпустить больше, так как при появлении на рынке дополнительных акций текущие рыночные цены могут снизиться. Чтобы добиться меньшего разводнения капитала, предприятие может выпустить конвертируемые облигации на общую сумму 1 млн. руб. и установить конвертационную цену в размере 20 руб. После конвертации количество дополнительных обыкновенных акций составит 50 000 (1 млн. руб. : 20 руб.). При использовании механизма конверсии фирма обеспечивает удвоение капитала при меньшем числе дополнительно эмитируемых акций, которых будет выпущено в два раза меньше, чем при традиционной эмиссии.
Таким образом, выпуск конвертируемых облигаций дает компании бесспорные преимущества за счет следующих факторов:
— экономия при выплате купонного дохода, размер которого ниже, чем по обычным облигациям;
— до момента конвертации облигаций не происходит разводнения капитала, т. е. не появляются новые акционеры;
— после конвертации облигаций произойдет меньшее разводнение капитала;
— сочетание права конвертации облигаций с возможностью их досрочного погашения позволяет компании оптимизировать структуру капитала;
— уменьшение затрат на привлечение дополнительного капитала.
В российской практике выпуск конвертируемых облигаций является большой редкостью. Успешно использовала преимущества конвертируемых облигаций акционерная компания ЛУКОЙЛ, которая разместила конвертируемые облигации двумя траншами:
1-й транш — в сентябре 1995 г. на сумму 330 млн. дол.,
2-й транш — в марте 1996 г. на сумму 460 млн. дол.
Проспектом эмиссии было предусмотрено проведение конвертации начиная с апреля 1996 г. с коэффициентом 170 обыкновенных акций за 1 облигацию. Цена конвертации составляла 5,49 дол. за одну акцию при средней рыночной цене акций в период размещения 4,68 дол. Компания весьма успешно провела эмиссию конвертируемых облигаций, в результате чего рыночные цены акций не только не снизились, а даже возросли. По состоянию на начало 1997 г. котировки обыкновенных акций АО ЛУКОЙЛ составили более 11 дол. за акцию.
|
